Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Umwandlung von Rechtsträgern, die ihren Sitz in Deutschland haben. Insbesondere die Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragungen von gesellschafts-, vereins- oder genossenschaftsrechtlich organisierten Rechtsträgern ist Gegenstand des Umwandlungsgesetzes.
| Basisdaten | |
|---|---|
| Titel: | Umwandlungsgesetz |
| Früherer Titel: | Gesetz über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften |
| Abkürzung: | UmwG |
| Art: | Bundesgesetz |
| Geltungsbereich: | Bundesrepublik Deutschland |
| Rechtsmaterie: | Gesellschaftsrecht |
| Fundstellennachweis: | 4120-9-2 |
| Ursprüngliche Fassung vom: | 12. November 1956 (BGBl. I S. 844) |
| Inkrafttreten am: | 1. Januar 1957 |
| Letzte Neufassung vom: | 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, ber. 1995 I S. 428) |
| Inkrafttreten der Neufassung am: | 1. Januar 1995 |
| Letzte Änderung durch: | Art. 17 G vom 23. Oktober 2024 (BGBl. I Nr. 323 vom 29. Oktober 2024) |
| Inkrafttreten der letzten Änderung: | 30. Oktober 2024 (Art. 74 G vom 29. Oktober 2024) |
| GESTA: | C199 |
| Bitte den Hinweis zur geltenden Gesetzesfassung beachten. | |
Das Umwandlungsgesetz gehört zu den umfangreicheren Rechtsvorschriften des deutschen Rechts und ist Teil des Gesellschaftsrechts.
Gründe für das Umwandlungsgesetz
Grundsätzlich obliegt die Entscheidung, in welcher rechtlichen Struktur ein Unternehmen geführt werden soll, den Eigentümern, die aus der Vielzahl der vom Gesetzgeber angebotenen Organisationsformen wählen können. Diese Wahlfreiheit besteht indes nicht nur bei der Gründung des Unternehmens, sondern fortlaufend. Es kann z. B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt werden. Den rechtlichen Rahmen dafür bietet das Umwandlungsgesetz. Die Vorschriften des UmwG sind dabei in weiten Teilen zwingend zu beachten.
Häufig sind steuerliche Gründe für die Gesellschafter die maßgeblichen Gründe für eine Umwandlung der Gesellschaft; häufig sind diese Gründe sogar vorrangig gegenüber den sonstigen zivil- und gesellschaftsrechtlichen Folgen (insbesondere solche im Vertretungsrecht, im Haftungsrecht und im Arbeitsrecht). Die Umwandlung selbst ist ebenfalls steuerlich relevant. Maßgeblich hierzu ist das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).
Inhaltsverzeichnis
Die acht Bücher unterteilen sich teilweise in mehrere Teile:
- Erstes Buch: Möglichkeiten der Umwandlung (§ 1)
- Zweites Buch: Verschmelzung
- 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 2–38)
- 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 39–122l)
- Drittes Buch: Spaltung
- 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 123–137)
- 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 138–173)
- Viertes Buch: Vermögensübertragung
- 1. Teil: Möglichkeit der Vermögensübertragung (§§ 174, 175)
- 2. Teil: Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand (§§ 176, 177)
- 3. Teil: Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen (§§ 178–189)
- Fünftes Buch: Formwechsel
- 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 190–213)
- 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 214–304)
- Sechstes Buch: Grenzüberschreitende Umwandlung
- 1. Teil: Grenzüberschreitende Verschmelzung (§§ 305–319)
- 2. Teil: Grenzüberschreitende Spaltung (§§ 333–332)
- 3. Teil: Grenzüberschreitender Formwechsel (§§ 333–345)
- Siebentes Buch: Strafvorschriften und Zwangsgelder (§§ 320–350)
- Achtes Buch: Übergangs- und Schlussvorschriften (§§ 351–355)
Nebenstrafrecht
Das Umwandlungsgesetz enthält vier Strafvorschriften, sodass es Teil des Nebenstrafrechts ist:
- § 346 UmwG: Die unrichtige Darstellung der Verhältnisse der beteiligten Rechtsträger oder unrichtige Angaben gegenüber den Prüfern.
- § 347 UmwG: Die Verletzung der Berichtspflicht an die Prüfer vor der Umwandlung.
- § 348 UmwG: Falsche Angaben bei grenzüberschreitender Umwandlung.
- § 349 UmwG: Die Verletzung der Geheimhaltungspflicht als Geheimnisträger oder Prüfer eines an der Umwandlung beteiligten Rechtsträgers.
Siehe auch
- Verschmelzungsrichtlinie
Literatur
- Hans-Christoph Maulbetsch (Hrsg.): Umwandlungsgesetz (= Heidelberger Kommentar ). 1. Auflage. Müller, Heidelberg 2009, ISBN 978-3-8114-3032-7.
- Barbara Dauner-Lieb, Stefan Simon (Hrsg.): Kölner Kommentar zum Umwandlungsgesetz. 1. Auflage. Carl Heymanns Verlag, Köln 2009, ISBN 978-3-452-26097-0.
- Michael Bachner u. a.: Arbeitsrecht bei Unternehmensumwandlung und Betriebsübergang. 4. Auflage. Nomos, Baden-Baden 2012, ISBN 978-3-8329-6625-6.
- Lars Böttcher, Oliver Habighorst, Christian Schulte (Hrsg.): Umwandlungsrecht (= Nomos Kommentar). 1. Auflage. Nomos, Baden-Baden 2015, ISBN 978-3-8329-7403-9
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